2018年4月18日

均胜电子:向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书_白云山(600332)_公告正文_财经

均胜电子:向赠送的抱反感发行股并有利现钞买通资产搜集补足语资产并落实中间定位市法度启发书

国浩求婚者(上海公司)

在流行射中靶子

辽源均胜电子股有受限制的公司向赠送的抱反感发行股并有利现钞买通资产搜集补足语资产并落实中间定位市

法 律 启发 书

奇纳河上海淡黄色西路 580 号南证大厦 45-46 层邮递区号:200041

听筒:(021)5234-1668 描写:(021)6267-6960

网址:

2012年12月

国浩求婚者(上海公司)                                                 法度启发书

国浩求婚者(上海公司)

在流行射中靶子辽源均胜电子股有受限制的公司

向赠送的抱反感发行股并有利现钞买通资产

搜集补足语资产并落实中间定位市

法度启发书致:辽源均胜电子股有受限制的公司

国浩求婚者(上海公司)承受付托,挑起辽源均胜电子股有受限制的公司这次次要的资产重组的专项法度顾问。基础中华人民共和国公司的法度、中华人民共和国的保证法、《股票上市的公司次要的资产重组规则》和《股票上市的公司保证发行规则》等使关心法度、法规和奇纳河保证人的监督行政机关的剩余使分裂使关心规则,收回法度启发。

释义

在这一法度启发中,除非语境基础语境来解说,用以表示威胁,下列的省略和术语具有以下蕴涵

《公司条例》                      指 《中华人民共和国公司条例》

《保证法》                      指 中华人民共和国的保证法

《重组规则》                指 《股票上市的公司次要的资产重组规则》

《保证发行引起》                指 《股票上市的公司保证发行规则》均胜电子、股票上市的公司、发 指 辽源均胜电子股有受限制的公司,上海保证市所

行人                                 所上市的公司,股代码:600699

均胜群像                        指 宁波均胜投资额群像有受限制的公司

德国普瑞用桩支撑                         Preh Holding GmbH,中文名“德国普瑞用桩支撑有受限制的公



司”

德国普瑞                        指 Preh GmbH,中文名“德国普瑞有受限制的公司”

各种的挖土数量股票满意、喜欢者                    指 满意、喜欢德国普瑞的 股权的五家机构 DB AG

基金IV有受限制的公司、DB AG基金四

国浩求婚者(上海公司)                                            法度启发书

国际股有受限制的公司、DBG四分之一的股权

群有受限制的股两合公司、DBG第五股群

有受限制的股两合公司、我公司将,两自

Michael Roesnick博士、Ernst-Rudolf Bauer 博



这次次要的资产重组          指 均胜电子于 2012 年向均胜群像发行股买通其所持

德国使分裂股满意、喜欢与德国PRI

股权,同时有利现钞买通整个本国股票满意、喜欢者

非常德国股满意、喜欢股,不应超越

10个专项投资额者发行股募集资产重行装满大众

司流动资产,募集资产开展成为不超越TR总金额

25%

奇纳河保证人的监督行政机关委任(证监会)是指奇纳河保证

本所                      指 国浩求婚者(上海公司)

中瑞岳华                  指 中瑞岳华会计公司(特别普通包起来)

人民币元,奇纳河的法定钱币

求婚者演出的概要的使分裂

一、本所求婚者是鉴于本法度启发书号之日先前已发作或在的实际和我国现行法度、法度、法规和奇纳河证监会的使关心规则颁发法度。

二、人们的求婚者精确的实行法定重大聚会。,遵照节俭诚信本能,落实次要的资产重组的无效、合规、真实、片面将一军的无效显示出,法度启发书的保证不在虚伪记载、给错误的劝告性演出和次要的减少。

三、本求婚者满意、喜欢将此法度启发作为命令的法度锉刀f。,并祝愿承当适合的的法度责任。。

四、中间定位方依据,其早已向本所求婚者做准备了为收回法度启发所不可避开的的真实、整体的、无效的原始写作为论据的事实、复本或构成或应用言语的见证人。

五、对法度启发书至关重要的实际,不克不及证实,本所

国浩求婚者(上海公司)                                        法度启发书求婚者依赖于使关心政府部门、中间定位方或剩余使分裂使关心单位号的显示出锉刀收回法度启发。

六、求婚者不相信什么都可以单位或私人的作出什么都可以解说。。

七、本次要的资产电子化应用的法度启发,不用于什么都可以剩余使分裂客观的。

国浩求婚者(上海公司)                                              法度启发书

法度启发书舒注释秒节

一、次要的资产重组的审批和相信

(1)次要的资产重组的内侧审批和相信

1、2012年3月29日和2012年5月25日,均胜电子停止的博六度音程届第七次讨论,审察经过了使关心次要的资产重组的中间定位鸟嘴相接触。。

2、2012 年 6 月 11 日,2012年概要的次暂时股票满意、喜欢者大会集合均胜电子,审察经过了使关心次要的资产重组的中间定位鸟嘴相接触。。

(二)对这次次要的资产重组的内部审批顺序

1、2011年4月2日,资格开展和变革委任号了“发改外资[2011]497 号”《资格开展变革委在流行射中靶子宁波均胜投资额群像有受限制的公司收买德国 Preh GmbH 公司整个股权计划满意、喜欢的批》,该群像满意、喜欢收买德国Preh GmbH公司通用了整个。

2、2011年4月15日,商务部号了“商合批[2011]403 号”《商务部在流行射中靶子满意、喜欢宁波均胜投资额群像有受限制的公司收买德国普瑞有受限制的责任公司的批》,本群像满意、喜欢两阶段德国普瑞有受限制的公司1收买。2011年4月18日,均胜群像收购了商务部核发的“商境外投资额证第 3302201100073 号”《连队境外投资额显示出》。

3、2012 年 4 月 26 日,收买德国经济部的整个电子爆发权。

4、2012 年 10 月 29 日,资格开展和变革委任办公厅作出“发改办外资[2012]3011 号”《资格开展变革委任办公厅在流行射中靶子调理收买德国普瑞公司 100%股权计划投资额平面图的批》,满意、喜欢收买德国普瑞公司 100%股权项客观的投资额话题由均胜群像变换为均胜电子。

5、2012 年 5 月 21 日,商务部号了“商合批[2012]620 号”《商务部在流行射中靶子满意、喜欢德国普瑞有受限制的责任公司吹捧投资额话题的批》,商定德国PRI有受限制的责任公司

国浩求婚者(上海公司)                                            法度启发书的中方格投资额话题变换为宁波均胜投资额群像有受限制的公司和辽源均胜电子股有受限制的公司。2012 年 5 月 23 日,均胜电子取慢着商务部核发的“商境外投资额证第3302201200100 号”《连队境外投资额显示出》。2012 年 11 月 28 日,均胜电子取慢着商务部重行核发的“商境外投资额证第 3302201200261 号”《连队境外投资额显示出》。

6、2012 年 11 月 27 日,奇纳河证监会作出《在流行射中靶子满意、喜欢辽源均胜电子股有受限制的公司次要的资产重组及向宁波均胜投资额群像有受限制的公司发行股买通资产并募集补足语资产的批》(证监答应[2012]1585 号),整个电子称赞这次次要的资产重组和均胜到组,000,000 股买通中间定位资产;满意、喜欢均胜电子非启动发行不超越69个,279,061 股新股票募集这次发行股买通资产的补足语资产。

综上,人们的求婚者以为,发行人已按收购中间定位的称赞和相信,有落实影响,发行人尚必要基础次要的资产重组落实使适应即时向商务部请求变换《连队境外投资额显示出》。

二、落实这一次要的资产重组的加工

1、论本国资产的让

2012年12月14日,均胜电子与均胜群像签字了在流行射中靶子德国普瑞用桩支撑股权和德国普瑞股权的股权交割同意,公证公证。2012年12月14日,均胜电子、均胜群像和外资股票满意、喜欢者订约股权结算,公证公证。基础同意和各当事人协商指南针的同意,整个的电子、均胜群像满意、喜欢的德国普瑞用桩支撑,一万欧元股权让,股权市的价钱超越德国股满意、喜欢者ST的使付出努力。,000欧元由均胜群像承当。自本法度启发书之日起,整个的电子、均胜群像已对整个本国股票满意、喜欢者的并发症。

经将一军,2012 年 12 月 14 日,均胜电子、均胜群像与各种的挖土数量股票满意、喜欢者的相信代表在德国辨别实行了德国普瑞用桩支撑和德国普瑞的股权交割拘泥形式,并获得适合的股权过户对齐的公证锉刀;均胜电子作为德国普瑞用桩支撑和德国普瑞的股票满意、喜欢者早已对齐在该等公司最新的股票满意、喜欢者左右摇晃中;德国普瑞用桩支撑和德国普瑞已在德国地方的法院行政机关获得股权变换对齐拘泥形式:均胜群像将其满意、喜欢的德国普瑞用桩支撑 股权和德国

国浩求婚者(上海公司)                                             法度启发书普瑞 股权过户至均胜电子名下;各种的挖土数量股票满意、喜欢者将其满意、喜欢的德国普瑞用桩支撑股权过户至均胜电子名下。自本法度启发书之日起,关涉这一次要的资产重组的电子中间定位资产。

2、朝一个方向的买通与发行新股票使关心的整个电子资产

2012年12月17日,奇纳河和瑞士岳灰放开奇纳河和瑞典岳华实验,确以为2012年12月15日,均胜群像作为出资的的股权均已鉴于德国的适用法度在德国行政机关生意对齐变换拘泥形式,俊胜电子使均胜群像作为股权投资额,股票满意、喜欢者权益的适合的吹捧,新增注册本钱开展成为的187,000,000元(大写:壹亿捌仟柒佰万元整),出资的方法是股权出资的。187的人,000,000元相当于整个电子股权,股开展成为为187,000,000股,每股面值1元,作为本钱存量的均衡。短暂拜访2012年12月15日,全电子变换后注册本钱开展成为为579,048,475元(大写:伍亿柒仟玖佰零肆万捌仟肆佰柒拾伍元整)。

3、保证对齐清算公司变换对齐

2012年12月18日,均胜电子收到奇纳河保证对齐结算有受限制的责任公司上海公司号的保证变换对齐显示出,俊胜电子非启动发行18均胜群像,朝一个方向的700万股中间定位保证对齐拘泥形式。

4、实业变换对齐

为同样新发行证券买进资产,俊胜电子公司已行政机关中间定位实业变换对齐,2012年12月24日,俊胜电子公司由辽源市实业行政行政机关局,注册本钱变换为579,048,475元。

三、中间定位同意和接受的实行使适应

1、这次次要的资产重组同意的实行使适应

这次重组关涉的中间定位同意次要包罗均胜电子与均胜群像签字的《发行股及有利现钞买通资产之边框同意》和《发行股买通资产同意》、均胜群像与德国普瑞用桩支撑的各种的挖土数量股票满意、喜欢者及德国普瑞股权的原满意、喜欢人签字的《SharePurchase Agreement》,与均胜群像及各外资股票满意、喜欢者、整个的电子署名

国浩求婚者(上海公司)                                         法度启发书《Assignment Agreement》等。

由人们的求婚者反省,自本法度启发放开之日起,是你这么说的嘛!同意整个见效。,该同意的同意已或在实行同意射中靶子AC,不违背同意的行动。

2、这次次要的资产重组中间定位接受的实行使适应

厕这次次要的资产重组的接受包罗以下

(1)均胜群像和王建锋在五划分,确保对象

(2)均胜群像和王建锋在流行射中靶子忍住同性竞赛的接受

(3)均胜群像和王建锋接受标准关系市

(4)均胜群像和王建锋接受的股锁

由人们的求婚者反省,均胜群像和王剑峰有着实行在上文中接受的性能;自本法度启发放开之日起,均胜群像和王建锋禀承接受以,心不在焉违背接受的行动。。

四、中间定位后续事项的顺应性和风险

这项次要的资产重组的落实必要停止

1、均胜电子将在奇纳河证监会“证监答应[2012]1585号”批的无效期内,非启动发行不超越69个,279,061 股新股票募集这次发行股买通资产的补足语资产。

2、这次次要的资产重组获得后,落实、实行中间定位新闻的外观和谈话工作。

3、均胜电子尚需基础次要的资产重组落实使适应即时向商务部请求变换《连队境外投资额显示出》。

由人们的求婚者反省,在后续事项中心不在焉服从次要法度挫折。,这一次要的资产的后续事项心不在焉次要的法度风险。。

国浩求婚者(上海公司)                                          法度启发书

五、尾声启发

归纳起来,人们的求婚者以为,这次次要的资产重组有落实影响,我国整个电子发行股和现钞买通资产,适合公司条例、《保证法》、连队改制行政机关的规则及办法,中间定位资产已获得,这是实际使适应与在前方外观无不符合,中间定位同意及接受已实在实行或在实行中;这次次要的资产重组中间定位后续事项的行政机关不在次要的法度风险和挫折。

国浩求婚者(上海公司)                                            法度启发书(本页无注释,为《国浩求婚者(上海公司)在流行射中靶子辽源均胜电子股有受限制的公司向赠送的抱反感发行股并有利现钞买通资产搜集补足语资产并落实中间定位市法度启发书》之签字页)国浩求婚者(上海公司)

负责人:                              举动求婚者:

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倪俊骥                                      孙   立 求婚者

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求婚者刘晓海

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求婚者唐银峰

2012日

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